公司法定代表人要承擔什么責任?

隨著市場經濟的發展，公司已成為我國市場的主要主體。而公司的運營與發展離不開法定代表人的參與和決策。所謂公司法定代表人，是指依法代表公司行使權利、履行義務的負責人。那么，公司法定代表人要承擔什么責任呢?本文將從法律角度進行分析，并探討一些相關的真實案例。

一、公司法定代表人的權利和義務

作為公司的法定代表人，其享有以下權利：

代表公司參加商務活動、簽署合同及其他文件;

制定公司的發展戰略和經營計劃;

管理公司的日常經營活動;

提名公司高級管理人員，如總經理、財務總監等;

依法享有公司法賦予法定代表人的其他權利。

同時，公司法定代表人也承擔以下義務：

確保公司的合法運營，遵守法律法規;

對公司的經營狀況負責，保證公司財務報告的真實性和準確性;

承擔公司的債務和法律責任;

維護公司的商業形象和聲譽;

依法履行公司法賦予法定代表人的其他義務。

二、公司法定代表人應承擔的法律責任

公司違法行為的法律責任

根據《公司法》等相關法律法規，公司法定代表人對公司的違法行為負有直接的法律責任。如果公司涉嫌違法，如偷稅漏稅、虛假宣傳等，法定代表人將成為被追究法律責任的對象之一。

案例：某公司涉嫌虛報注冊資本，公司法定代表人在審查過程中被發現有虛假證明材料。最終，該法定代表人被依法追究刑事責任。

公司債務的法律責任

公司法定代表人對公司的債務負有無限責任。一旦公司出現資不抵債的情況，法定代表人需要以其個人財產承擔公司的債務。

案例：某公司因經營不善導致債務纏身，無法清償。作為公司法定代表人，該負責人需要承擔無限責任，以個人財產為該公司還債。

公司勞動糾紛的法律責任

公司法定代表人對公司的勞動糾紛負有相應的法律責任。如果公司存在欠薪、違法解除勞動合同等行為，法定代表人將被追究相應的法律責任。

案例：某公司員工因工資糾紛進行集體維權，公司法定代表人被指認存在欠薪行為。最終，該法定代表人被依法追究相應的法律責任。

三、如何避免公司法定代表人承擔過多責任

建立健全的公司管理制度，確保公司運營合法、規范;

與公司實際控制人明確職責劃分，避免權責不清;

對公司的經營管理進行監督，發現問題及時采取措施;

確保公司財務報告真實、準確，避免虛假陳述;

關注法律法規變化，及時調整公司的經營策略和行為。

公司法定代表人一般是指依據法律或公司章程規定代表公司行使職權的負責人。我國法律實行單一法定代表人制度，一般認為公司正職行政負責人為公司法定代表人。然而在實踐當中，尤其是近年來有許多民營公司的股東、實際控制人紛紛卸任公司法定代表人，換由公司經理、辦公室主任甚至是司機擔任公司法定代表人，其背后的原因是什么呢?本文在這里探討公司法定代表人所面臨的主要法律風險和責任。

正文

一、擔任公司法定代表人的主要法律風險和責任

經過對相關法律法規以及司法解釋以及相關案例的梳理和研究，擔任公司法定代表人存在刑事、民事及行政上的法律風險，細分為以下六種：

(一)擔任公司法定代表人存在因公司犯罪行為承擔刑事法律責任的風險。

我國《刑法》關于單位犯罪相關規定，單位犯罪的，除對單位進行處罰外，單位主要負責人員和其他責任人員要被追究刑事責任。司法實踐中，公司法定代表人往往被認定為單位主要負責人員，進而有被追究刑事責任的風險。

1、法定代表人因單位行賄罪被追究刑事責任。

2、法定代表人因未履行安全生產法定職責、未落實安全生產操作規范，造成人員傷亡、財產巨大損失，構成重大責任事故罪。

3、因單位涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪，法定代表人依法被追究刑事責任。

(二)因公司經營不善，不能償還到期債務及欠付稅費被采取司法強制措施的。

公司因經營不善導致被訴訟、破產，無法償還到期債務及稅費的，法定代表人存在被法院采取限制離境、限制高消費等強制性司法措施的風險。

1、擔任公司法定代表人，最常見的風險就是公司發生訴訟、仲裁，出現未履行生效判決裁定的情況，作為法定代表人被法院采取限制離境、限制高消費等強制措施的。

2、不考慮法定代表人是否參與侵權事項，直接認定法定代表人承擔民事責任的案例不多;但是，如果法定代表人確實參與了公司經營，那么要對自己侵害公司或者股東利益的行為承擔賠償責任。

(三)因公司違法行為導致法定代表人承擔行政處罰責任的。

公司在申請登記過程中，隱瞞真實情況、弄虛作假或者抽逃、轉移注冊資金，隱匿財產逃避債務等等，公司會受到相關行政機關的處罰，法定代表人也會因此承擔罰款等行政處罰責任。

(四)公司法定代表人因履職不當承擔賠償責任的。

法定代表人需就自己履行職務過程中因故意或者重大過失，存在侵權行為，給公司造成的損失承擔賠償責任。

《公司法》明文規定了董事、監事、高管的勤勉義務和忠實義務，就董事、監事、高管等侵害公司利益的行為，公司的法定代表人如果參與了相關交易的決策或簽署了相關文件，則會被認定與相關侵權人構成共同侵權，亦須對公司承擔賠償責任。

(五)協助公司股東抽逃出資，法定代表人對公司股東及債權人承擔連帶賠償責任。

法定代表人在抽逃出資等行為的相關文件上簽字的情況下，可以認定法定代表人對侵權行為知情且有協助，構成對公司的共同侵權，應對公司承擔連帶賠償責任。

(六)公司法定代表人在破產程序中，未履行法定義務造成公司或公司債權人利益受損，法定代表人需就造成的損失責任;同時破產程序中，公司如有損害債權人利益如惡意減少自己財產的行為，法定代表人也需承擔賠償責任。

公司進入破產程序后，公司的法定代表人有負責或者協助公司清算的義務，具體包括妥善保存公司相關資料，配合法院及破產管理人的詢問等;如果法定代表人怠于履行上述義務，妨礙了破產程序的正常進行，造成公司或者公司債權人利益受損，公司法定代表人有可能需就破產債務承擔清償責任。在公司破產過程中，如果公司有損害債權人利益的行為，如低價轉讓轉讓等，法定代表人也需承擔賠償責任。

二、對于是否擔任公司法定代表人或者如何最大程度規避法律風險?北京中嘉律師給您提出如下專業建議：

現實社會中，有許多企事業單位尤其是民營企業家會咨詢律師，誰擔任公司法定代表人合適?采取什么措施能夠最大程度的避免法律風險?

筆者認為：公司法定代表人由誰擔任不能一概而論，采取“一刀切”，應當視公司類型、實際經營狀況等等因素進行分析，分別采取不同的方式。

(一)公司股東在并不真正參與公司運營的情況下，建議不擔任公司法定代表人。

《公司法》規定，法定代表人由公司的董事長、執行董事或者經理擔任。這是因為公司董事長、執行董事或者經理等都參與公司經營，在公司經營決策過程中有一定權利，而擔任法定代表人意味著一定的責任，公司董事長等在享有權利的情況下，擔任公司法定代表人，即承擔一定責任，這做到了權責一致。但是在名義上擔任法定代表人，實際上卻不參與經營決策的情況下，可能出現法定代表人無法行使自己的權利，卻可能要為實際決策者的錯誤決策背鍋的情形。 因此，我們建議公司股東在自己并不真正參與公司運營的情況下，不擔任公司法定代表人。

(二)擔任公司法定代表人但是不參與公司實際經營的，建議法定代表人采取與公司相對隔離的措施，能夠確認是掛名法定代表人。

如果法定代表人實際上不參與公司經營決策，我們建議這種掛名法定代表人盡量不要在公司文件上簽字，避免因隨意在文件上簽字給自己帶來麻煩;如果確需作為法定代表人簽字，至少應保證自己不在對公司或者其他股東、債權人等的侵權事項的決策文件上面簽字，更不應把自己的法人名章隨意交由他人保管?？傊瑧獣r刻注意保存自己不參與公司經營決策的證據。

(三)被要求擔任公司法定代表人，但不參與公司經營，建議與公司大股東、實際控制人簽訂書面協議，明確責權利。

如果被要求擔任法定代表人卻不真正參與公司經營決策，為避免風險，我們建議與指派其擔任法定代表人的一方(一般為公司實際控制人或者大股東)簽訂書面協議，約定法定代表人不參與公司經營，對公司經營事務及債務等不承擔責任，如果因公司事務帶來損失，應由對方承擔責任等條款。在發生相關案件或者訴訟的情況下，法院在認定法定代表人是否需要承擔責任時，會考慮法定代表人是否實際參與公司經營。類似的協議條款雖然不能對抗外部權利主體的訴求，但至少能保證其承擔法律責任后，能找到最終責任方。此外，這類協議在要求法院解除限高措施時，也可以起到輔助證明作用。

(四)保障自己擔任法定代表人并參與經營的公司決策實現合法合規，最大程度的避免個人及公司的法律風險和責任。

如果參與公司經營，比如作為控股股東委派的法定代表人，確需參與某些會議，監督某些情況，那么應保證自己參與的事務經過了正規程序。正規程序是合規的保證，以此可以最大程度避免個人責任。

綜上所述，公司法定代表人都應確保自己的行為不會損害公司、股東以及公司債權人的利益，依法履行法律規定的所有義務。

附：我國法律關于法定代表人責任的相關規定。

《中華人民共和國公司法》

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規

定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員

應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百五十條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

第二十九條 企業法人有下列情形之一的，登記主管機關可以根據情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰:

(一)登記中隱瞞真實情況、弄虛作假或者未經核準登記注冊擅自開業的;

(二)擅自改變主要登記事項或者超出核準登記的經營范圍從事經營活動的;

(三)不按照規定辦理注銷登記的;

(四)偽造、涂改、出租、出借、轉讓或者出賣《企

業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本的;

(五)抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的;

(六)從事非法經營活動的。

對企業法人按照上述規定進行處罰時，應當根據違法

行為的情節，追究法定代表人的行政責任、經濟責任;觸犯刑律的，由司法機關依法追究刑事責任。

《中華人民共和國稅收征收管理法》

第四十四條 欠繳稅款的納稅人或者他的法定代表人需要出境的,應當在出境前向稅務機關結清應納稅款、滯納金或者提供擔保。未結清稅款、滯納金,又不提供擔保的,稅務機關可以通知出境管理機關阻止其出境。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉執行程序若干問題的解釋 (2020年修正)》(法釋〔2020〕21號)

第二十四條 被執行人為單位的，可以對其法定代表人、主要負責人或者影響債務履行的直接責任人員限制出境。

《最高人民法院關于限制被執行人高消費及有關消費的若干規定(2015修正)》(法釋〔2015〕17號)

第三條 被執行人為自然人的，被采取限制消費措施后，

不得有以下高消費及非生活和工作必需的消費行為：

(一)乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位;

(二)在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費;

(三)購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋;

(四)租賃高檔寫字樓、賓館、公寓等場所辦公;

(五)購買非經營必需車輛;

(六)旅游、度假;

(七)子女就讀高收費私立學校;

(八)支付高額保費購買保險理財產品;

(九)乘坐G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費行為。

被執行人為單位的，被采取限制消費措施后，被執行人及其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人不得實施前款規定的行為。因私消費以個人財產實施前款規定行為的，可以向執行法院提出申請。執行法院審查屬實的，應予準許。

附《中華人民共和國民法典》

第八十一條第二款 執行機構為董事會或者執行董事的，董事長、執行董事或者經理按照法人章程的規定擔任法定代表人;未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為其執行機構和法定代表人。

四、總結

公司法定代表人作為公司的代表人和管理者，享有相應的權利和義務。在行使權利的同時，必須履行相應的義務，確保公司的合法運營和債務清償。此外，要避免法定代表人承擔過多的法律責任，關鍵在于建立完善的管理制度、與實際控制人明確職責劃分、加強監督等措施。只有這樣，才能實現公司的穩健發展，維護市場秩序。