特殊的普通合伙企業中合伙人怎么去承擔合伙債務

普通合伙企業由普通合伙人組成合伙人對合伙企業債務承擔什么責任

合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業財產承擔責任為前提，即只有在合伙企業的財產不足以清償合伙企業債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任。

一、合伙人對合伙企業債務的承擔方式

合伙企業有不同的組織方式，包括普通合伙企業、特殊的普通合伙企業、有限合伙企業這三種，合伙人對于合伙企業的債務承擔方式有以下幾種情形：

(一)普通合伙人合伙企業債務的承擔

普通合伙企業由普通合伙人組成，這就賦予了普通合伙企業具有人合性，因此合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業財產承擔責任為前提，即只有在合伙企業的財產不足以清償合伙企業債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任。

(二)有限合伙人對合伙企業債務的承擔

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”。

一、合伙企業的特征

合伙企業分為：普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。

1、普通合伙企業由2人以上的普通合伙人（沒有上限規定）組成。

普通合伙企業中，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2、有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

二、有限合伙企業是居民企業嗎

居民企業參與合伙企業生產經營，一般僅限于與其合伙人組成的有限合伙企業。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

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【法律依據】：《中華人民共和國合伙企業法》第二條本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

普通合伙人如何承擔合伙企業的債務

法律主觀：

普通合伙企業 由 普通合伙人 組成，合伙人對 合伙企業債務 承擔無限連帶責任 。合伙企業首先應以企業財產承擔合伙企業債務，從"人合"性的特點來看，普通合伙人應承擔 無限連帶責任 。普通合伙人承擔無限連帶責任應以 合伙企業財產 承擔責任為前提，即只有在合伙企業的財產不足以清償合伙企業債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任。

法律客觀：

根據《 合伙企業法 》第38條：合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

特殊的普通合伙企業的責任承擔

法律主觀：

合伙企業法 規定，在特殊的 普通合伙企業 中，一合伙人個或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成 合伙企業債務 的，應當承擔無限責任或者 無限連帶責任 ，其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。這與普通合伙企業是不同的，在普通合伙企業中，合伙人即使是基于故意或者重大過失而給合伙企業造成債務，在對外 責任的承擔 上依然是由全體合伙人 承擔無限連帶責任 ，盡管對內其他合伙人可以追索有過錯的合伙人，而在特殊的普通合伙企業中，出現由于個別合伙人的故意或者重大過失而導致的合伙企業債務時，沒有過錯的其他合伙人是不需要承擔對外責任的，債權人也只能追索有過錯的合伙人。當然，若特殊普通合伙企業的合伙人并非因為故意或者重大過失而導致合伙企業的債務，此種情形下與普通合伙企業一樣，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任。 特殊的普通合伙企業的合伙人在因故意或者重大過失而造成合伙企業債務時，首先以合伙企業的財產承擔對外清償責任，不足時由有過錯的合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，沒有過錯的合伙人不再承擔責任。當以合伙企業的財產承擔對外責任后，有過錯的合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失 承擔賠償責任 。 對外責任的承擔上依然是由全體合伙人承擔無限連帶責任，盡管對內其他合伙人可以追索有過錯的合伙人，而在特殊的普通合伙企業中，出現由于個別合伙人的故意或者重大過失而導致的合伙企業債務時，沒有過錯的其他合伙人是不需要承擔對外責任的，也只能追索有過錯的合伙人。當然，若特殊普通合伙企業的合伙人并非因為故意或者重大過失而導致合伙企業的債務，此種情形下與普通合伙企業一樣，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任。

法律客觀：

《中華人民共和國合伙企業法》第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

特殊的普通合伙企業中合伙人如何承擔合伙債務

法律分析：特殊的普通合伙企業的合伙人在因故意或者重大過失而造成合伙企業債務時，首先以合伙企業的財產承擔對外清償責任，不足時由有過錯的合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，沒有過錯的合伙人不再承擔責任。

法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》 第三十三條 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

特殊的普通合伙責任承擔方式 ?

無限責任或者無限連帶責任。特殊的普通合伙企業中，一合伙人個或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

【法律分析】

特殊的普通合伙企業的合伙人在因故意或者重大過失而造成合伙企業債務時，首先，以合伙企業的財產承擔對外清償責任，不足時由有過錯的合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，沒有過錯的合伙人不再承擔責任。當以合伙企業的財產承擔對外責任后，有過錯的合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。對外責任的承擔上依然是由全體合伙人承擔無限連帶責任，盡管對內其他合伙人可以追索有過錯的合伙人，而在特殊的普通合伙企業中，出現由于個別合伙人的故意或者重大過失而導致的合伙企業債務時，沒有過錯的其他合伙人是不需要承擔對外責任的，也只能追索有過錯的合伙人。當然，若特殊普通合伙企業的合伙人并非因為故意或者重大過失而導致合伙企業的債務，此種情形下與普通合伙企業一樣，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【法律依據】

《中華人民共和國合伙企業法》

第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業適用本節規定;本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條 特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條 特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

合伙企業的責任承擔方式

法律主觀：

我國實行多種所有制經濟共同發展，其中合伙企業就是我國一種以營利為目的而存在組織形式。一、合伙企業責任承擔的方式有限合伙人不執行合伙事務，不對外代表組織，只按合伙協議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務承擔清償責任。不同于普通合伙人的需要承擔無限連帶責任。其對企業承擔著主要的投資任務，不得以勞務或信用出資。1、有限合伙企業的正常經營債務承擔《合伙企業法》僅在總則中對有限合伙企業的債務承擔進行了規定：“普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”即有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償;不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。2、故意或重大過失形成的企業債務的承擔普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，到底如何處理呢?即先由合伙企業承擔責任;合伙企業財產不足清償的，由普通合伙人承擔無限連帶責任;然后向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據在于合同相對性原則和表見代理制度。二、合伙企業營業執照辦理流程1、申請人持相關材料向工商局注冊登記服務窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料（出具告知單），申請人按要求補正后即應受理并開具《受理通知書》；2、對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，在5個工作日作出核準或者駁回申請的決定；3、在承諾期限日，申請人可以憑《受理通知書》到發照領取《合伙企業營業執照》。三、合伙企業與公司有什么區別1、合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議，共同出資，共同經營，共享有收益，共擔風險，并對企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。公司是依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，是以營利為目的的企業法人。2、兩者的主要區別：承擔責任不同，合伙企業承擔無限連帶責任，即合伙人共負盈虧，合伙人個人的財產也需要還企業的債務。公司承擔是有限責任，即以公司的財產承擔公司的債務，不足部分股東個人財產不承擔。繳納的稅種不一致，合伙企業繳納個人所得稅，公司繳納企業所得稅。地位不同，合伙企業沒有法人資格，屬于企業組織形式。公司有獨立的法人資格。希望上文的的內容會有所幫助。

法律客觀：

《合伙企業法》第二條 本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。 普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。 有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

根據我國民法的規定合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是?

法律主觀：

合伙人的連帶責任是指每一個合伙人都附有以個人財產對合伙企業的全部債務進行清償的責任。即合伙人根據債權人的請求，不僅要以個人財產對其責任份額負責清償，而且還要為其他合伙人所應承擔的責任份額作部分或全部清償。可見，連帶責任是一種加重責任。合伙人的連帶責任是有條件的，即當合伙企業的財產不足清償債務時，才由各合伙人負連帶清償責任。另外，還要注意的是：合伙人對合伙債務承擔的是 無限連帶責任 而不是有限責任。合伙人的無限責任是指合伙人的責任范圍不僅以其出資額或其在 合伙企業財產 中的份額為限，而是要以其個人財產償付全部債務。

法律客觀：

對合伙企業債務承擔是怎樣規定的1、普通合伙人對合伙企業債務承擔補充無限連帶責任《合伙企業法》第二條規定“普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任?！?，第三十九條“合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任”。由此可以看出，合伙企業首先應以企業財產承擔合伙企業債務，從“人合”性的特點來看，普通合伙人應承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業財產承擔責任為前提，即只有在合伙企業的財產不足以清償合伙企業債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任，因此筆者認為普通合伙人對合伙企業債務應是一種補充無限連帶責任。在審判實踐中，如果合伙企業不能清償的情況下，其債務人只以某一合伙人為被告要求其承擔合伙企業債務，法院應向原告釋明變更合伙企業為被告，而不能違反補充無限連帶責任的原則，直接裁判某一合伙人承擔合伙企業債務。合伙企業債權人能否將合伙企業與合伙人列為共同被告也是值得探討的問題。為盡快解決紛爭，有效保護合伙企業債權人的合伙權益，提高訴訟效率、節約訴訟成本，可以將合伙企業與合伙人作為共同被告，因為合伙企業與合伙人承擔共同的清償責任，只是清償的順序不同。但在審判實踐中應考慮合伙人承擔的是補充無限連帶責任，在裁判文書中應明確合伙企業不能清償后才由合伙人承擔補充無限連帶責任。以上論述了合伙企業合伙人應承擔補充無限連帶責任，在審判實踐中，按法律規定“合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任”。但《合伙企業法》對合伙企業合伙人何時承擔補充無限連帶責任，如何界定“不能清償”沒有具體的規定。如果以清算為標準來界定“不能清償”，則不利于保護合伙企業債權人的利益，也會給法院的執行工作帶來很大的不便。如果以合伙企業不主動償還債務為“不能清償”，則又不符合補充無限連責任的原則，也不利于保護合伙企業合伙人的合法權益。為此，從有利于解決糾紛，有利于平衡合伙企業債權人與合伙企業合伙人雙方權利義務的角度出發，可以參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第一百三十一條的規定來處理不能清償的問題。即對合伙企業的存款、現金、有價證券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以執行的動產和其他方便執行的財產執行完畢后，債務仍未能得到清償的狀態為“不能清償”。2、有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任《合伙企業法》第二條規定“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”，從“資合”性的特點出發，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業承擔責任。有利于合伙企業進行融資，避免投資者因擔心承擔補充無限連帶責任而對合伙企業望而卻步。3、特殊的普通合伙企業承擔責任的特殊方式特殊的普通合伙企業是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，其執業的專業性及高風險性導致特殊責任的產生?！逗匣锲髽I法》第五十七條規定“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任?！狈赏瑫r規定合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的應當按約定承擔賠償責任。這是合伙企業對“人合”性的最低要求，即要求合伙人應對合伙企業盡職盡責。同時為避免特殊的普通合伙企業因高風險所導致的責任，特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。由此看來，對合伙企業債務承擔方面的問題，是看合伙企業是哪種組織形式來分的，組織形式不同，其合伙企業所承擔的債務責任也不相同，因此，在實際中，與其他企業做合伙企業時，一定要考慮好合伙方式，以免日后承擔不必要的經濟問題。

簡述特殊的普通合伙企業債務承擔的特殊規定。

【答案】：特殊的普通合伙企業中，(1)一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。(2)合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。(3)合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。