股東會決議的效力(股東會決議的效力 法律規定)

公司決議無效的情形

股東會決議的無效，是指股東會決議作出以后，因其內容違法而不具有法律效力。

《公司法》第二十二條第一款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效?！薄豆痉ń忉屗摹返谝粭l規定：“公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。”根據上述規定，公司股東、董事、監事等均

可以起訴請求確認股東會決議無效，而不是僅限于股東。判斷誰能作為股東會決議無效訴訟的原告時，一個最重要的標準是必須是決議內容的利害關系人，如股東、董事、監事、高管等。起訴請求法院宣告決議無效的訴訟時效法律并未進行規定，意味著起訴決議無效并無訴訟時效限制。

股東會決議的撤銷，是指股東會決議作出以后，其程序違反法律、法規規定或公司章程約定，或者內容違反公司章程的約定，股東可以起訴請求撤銷該決議。《公司法》第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章

程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！薄豆痉ń忉屗摹返诙l規定：“依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格?！备鶕鲜龇梢幎?，起訴撤銷決議的原告必須在起訴時是公司的股東。起訴撤銷決議有訴訟時

效限制，必須在決議作出之日起六十日內起訴，否則會因超過時效而無法勝訴。值得注意的是，不是所有的“股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的”的股東會決議都會被撤銷，如果僅僅是輕微瑕疵，并不會對會議的目的和結果產生實質性影響，則可能無法撤銷。

股東會決議的不成立，是指股東會決議并不是符合《公司法》和公司章程的股東會的意思表示?！豆痉ń忉屗摹返谖鍡l對決議不成立的情形進行了規定，主要有以下幾種：“

(一)公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會議未對決議事項進行表決的;

(三)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;

(四)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的;

(五)導致決議不成立的其他情形?！?/p>

根據《公司法解釋四》第一條的規定，公司股東、董事、監事等決議的利害關系人均可以起訴要求法院確認股東會決議不成立，且《公司法》及司法解釋并未規定起訴請求確認決議不成立的訴訟時效，因此起訴決議不成立也沒有訴訟時效限制。

公司股東決議無效往往是因為決議違反了我們國家的法律規定，這是我們國家的公司法當中明確說明的。股東大會的最重要最主要的作用就是決策的作用，所以說對于決策我們一定要依法進行決策，不能違反我們國家法律，否則是無效的。

股東會決議是否有效

法律分析：股東會決議不一定有效。股東會決議內容違反法律、行政法規的無效，會議召集程序、表決方式存在瑕疵的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司法股東決定具有法律效力嗎?

一、 公司法 股東決定具有法律效力嗎? 參照民法和 合同法 的相關理論，總結我國司法實踐中認定公司股東會決議效力的判例，公司股東會決議的效力分為如下種類： 1、按照是否形成合意(即區分股東會決議是否成立)，分為成立和不成立兩類; 2、成立的股東會決議按照是否生效，區分為有效和無效兩類; 3、有效的股東會決議按照其效力是否存在瑕疵，分為可撤銷的股東會決議和不可撤銷的股東會決議。即股東會決議的效力實際有四種情況：不成立、成立但無效、成立但可撤銷、成立且有效。 根據上述分類，司法實踐中，關于股東會決議的效力產生的爭議主要包括三類：股東會決議是否成立、股東會決議是否無效、股東會決議是否可撤銷。 《公司法》第二十二條規定 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政 法規 的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者 公司章程 ，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起 訴訟 的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 二、股東會決議不成立的判斷 我國《公司法》并未明確規定股東會決議不成立的情形。但按照我國民法的相關理論，“作出股東會決議”這一行為屬于民事法律行為。其成立的條件為： 1、行為人具有相應的民事行為能力; 2、意思表示真實; 3、不違反法律或者社會公共利益 (其中3項條件屬于股東會決議無效的情形，詳見本函“無效股東會決議的判定”部分)。因此，除3項條件外，“作出股東會決議”這一民事法律行為，必須符合主體適格(即由股東會作出且在股東會權限內)、意思表示真實(即真實意思表示是作出股東會決議)的條件。 根據上述條件，司法實踐中，不成立的股東會決議主要有以下兩類，共五種情形： (一)主體不適格的股東會決議 1、未召開股東會作出的股東會決議(法律規定可以不召開的除外) (1)相關法律規定 《公司法》第三十七條規定，“股東會行使下列職權：對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。 (2)法律規定的含義 根據上述《公司法》第三十七條規定，股東會行使職權的方式為召開股東會，未召開股東會而形成股東會決議的，應當認定為并非股東會在行使職權，而是股東個人在行使職權。當然，根據上述法律規定，“股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定”屬于例外情形。 因此，除有限公司的股東書面形式一致表示同意外，其他情形要作出股東會決議，必須召集股東會(但股東會的召開形式不一定為面對面會議)。若未召集股東會的，該等股東會決議作出的主體實際并非公司的股東會，應當認定為不成立的股東會決議。 《公司法司法解釋四(征求意見稿)》實際支持了該觀點。其認為未召集股東會而形成的股東會決議無效，是由于我國司法實踐中一般將未成立的股東會決議當做無效處理，該類決議的性質實際是未成立的股東會決議。 2、并非股東會作出的股東會決議 認定一個會議系股東會的基本標準為： (1)股東會由符合法律規定和公司章程約定的人召集; (2)意思表示應當為召集股東會而非其他。 在公司召開股東大會進行決議時，股東行使權力參與決議權應當根據大會全體人員的意見進行表決。不成立的決議將會作為無效，不去執行。股東大會的召開也是尊重全體股東的意見，實現公平公正，促進公司重大決定的合理性以及有效實施。會議內容也應當提前進行準備。

股東會決議是否需先經過董事會通過？

股東會決議不需要經過董事會通過，股東會是公司的最高權力機構，股東會的相關決議是不需要由董事會來決定的，并且董事會是需要執行股東會形成的決議的，具體情況結合實際來進行認定。

一、股東會決議是否需先經過董事會通過?

股東會決議不需要經過董事會通過，股東會決議的效力是最高的。股東會決議是股東會就公司事項通過的議案。根據議決事項的不同，可將股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項作出的決議，如任免董事、監察人、審計員或清算人，確定其報酬;分派公司盈余及股息、紅利;承認董事會所作的各種表冊;承認清算人所作的各項表冊;對董事、監察人提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發行股份總數過半數的股東出席，以出席股東表決權的過半數同意即可。

特別決議是就公司特別事項作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;締結、變更或終止關于轉讓或出租公司財產或營業以及受讓他人財產或營業的合同;公司轉化、合并或解散，等等。特別決議的形成要求較嚴格，一般要有代表發行股份總數2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權的過半數或3/4通過。無論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東于決議通過之日起一定期限內，可訴請法院撤銷該決議。決議的內容違法時，該決議即歸無效。

二、股東會決議的內容

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容:

1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。

2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況:

股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。

5、簽署:有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

涉及股東會決議的具體情況，是需要基于上述具體內容來進行合法的認定的，特別是涉及到有關決議的事項，是需要基于公司生產經營的實際情況來進行處理的，涉及到相關決議的事項存在違法行為還需要追究相關法律責任。

公司股東會決議是法律行為嗎

法律主觀：

公司法股東會決議效力，具體以決議內容為準。比如針對董事、監事的報酬事項等決議，通過后對董事、監事以及公司產生效力。比如關于公司的經營方針和投資計劃的決議，通過后對公司有效。決議是否有效，應視其程序以及表決結果是否符合法律規定。

《公司法》第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

經營范圍變更需要股東會決議嗎

法律主觀：

根據我國規定經營管理的股東會決議效力標準如下:股東會決議效力確認之訴的主體，法律沒有明確規定，主要取決于對股東會決議效力的認識和 民事訴訟法 規定的起訴條件中具有直接利害關系的理解。股東會決議效力確認之訴主要的目的是審查股東會決議的效力，而不是提起 訴訟 的原告的資格，因此不應對股東的身份進行嚴格的限制。 公司章程 、股東名冊中存在，并在工商行政管理部門登記的股東當然具有原告的資格；而且掛名股東、由他人代為出資的股東、未出資股東，均具有原告的資格。 　　從時間的角度上來講，股東不得對自己成為股東之前的股東會決議提起無效確認之訴。股東會決議是持有法定比例以上表決權股份的股東就特定事項所作的集體意思表示，股東會決議一經做出，即被擬制為公司的意思，對全體股東、經營者甚至未來加入公司的股東具有約束力。股東會決議從性質上分析，是公司的意思，其法律后果應由公司承擔，訴訟的結果也針對公司的意思，故應以公司為被告，未明確提出訴訟請求的股東應為第三人。

股東會決議與股東一致行動決議的區別？

股東會決議和股東一致行動決議是兩種不同的決議形式，其主要區別如下：

一、決定的內容不同

股東會決議：是公司法定決策機構，決議內容一般為公司重要事項，例如公司章程修改、股份增減變動、業務重組等。

股東一致行動決議：是指公司股東通過協商、討論等形式，達成一致意見，針對某一事項作出決定。一般適用于股東之間作出一致行動承諾等行為。

二、決定的方式不同

股東會決議：股東會議形式是主要的決策方式，必須在經過合法通知后，召開正式會議，由出席并代表股權的股東按照公司章程中規定的表決權比例進行投票。

股東一致行動決議：通常使用書面方式進行，經所有股東簽署并載明內容，且不需要在股東會議上進行表決。

三、法律效力不同

股東會決議：在符合相關規定的情況下，尤其是在股東會議經過了合法通知、到場情況符合法律要求的前提下，該決議的法律效力是比較穩定和有力的。

股東一致行動決議：由于其只是股東協商作出的書面決策，并不具備公司法定決策機構的屬性，故其法律效力會相對較弱。因此，在進行股東一致行動決議之前，有必要對決策內容及其法律后果進行充分分析和評估。

綜上所述，股東會決議和股東一致行動決議是兩種決策方式，其區別主要在于決定內容、決定方式和法律效力等方面。在具體操作中，應根據公司需要和決策性質而選用適當的決策方式。